Ustawa z dnia 01 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej także jako: „Ustawa AML”) wprowadziła do porządku prawnego Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych stanowiący prowadzony przy użyciu systemu teleinformatycznego rejestr służący do przetwarzania informacji o beneficjentach rzeczywistych.

We wskazanym rejestrze wprowadza się zatem przede wszystkim informacje dotyczące osób fizycznych, które sprawują bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem (np. spółką osobową, kapitałową, fundacją) poprzez posiadanie w nim uprawnień umożliwiających wywieranie decydującego wpływu na jego działalność. Do katalogu beneficjentów rzeczywistych zalicza się zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 Ustawy AML osobę / osoby fizyczne:

• posiadające powyżej 25 % udziałów lub akcji w podmiocie prawnym;
• posiadające więcej niż 25 % ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym osoby prawnej;
• sprawujące kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25 % ogólnej liczby udziałów lub akcji lub które łącznie dysponują więcej niż 25 % ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej;
• osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną poprzez posiadanie uprawnień wskazanych w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (jednostka dominująca);

oraz w przypadku udokumentowanej niemożności ustalenia lub wątpliwości co do osób fizycznych wskazanych powyżej:

• osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze (np. członek zarządu).

Podmioty obowiązane do wpisu informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, a także ich aktualizacji obowiązane są podmioty wskazane w art. 58 Ustawy AML. Są to przede wszystkim spółki osobowe (jawna, komandytowa, partnerska, komandytowo-akcyjna) oraz spółki kapitałowe (spółka z o.o., spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna). Ponadto, podmiotami zobowiązanymi są także m.in. fundacje czy stowarzyszenia.

Zgłoszenie do rejestru realizowane jest przez osobę ustawowo uprawnioną do reprezentacji podmiotu. W spółkach osobowych będzie to zatem co do zasady wspólnik, partner natomiast w spółkach kapitałowych członek zarządu.

Zakres danych podlegających zgłoszeniu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

Do zakresu informacji podlegających zgłoszeniu do rejestru należy:

• dane podmiotu, którego zgłoszenie dotyczy:
  - nazwa (firma) podmiotu którego dotyczy zgłoszenie;
  - forma organizacyjna (np. spółka z o.o.);
  - siedziba i adres;
  - numer w Krajowym Rejestrze Sądowym;
  - NIP;
• dane beneficjenta rzeczywistego:
  - imię i nazwisko;
  - posiadane obywatelstwa;
  - państwo zamieszkania;
  - numer PESEL (albo datę urodzenia, jeżeli beneficjent nie posiada numeru PESEL);
  - informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi.

Zakres wymaganych przez Ustawę AML informacji do wprowadzenia w rejestrze ma istotne znaczenia w odniesieniu do obowiązku ich aktualizacji. Mianowicie, w każdej sytuacji wprowadzenia zmian w ujawnionych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych danych konieczna jest ich aktualizacja.

Przykład: zgromadzenie wspólników sp. z o.o. dnia 08 lipca 2024 roku podjęło uchwałę o jej likwidacji. Z uwagi, że otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki, a likwidację prowadzi się pod firmą z dodaniem oznaczenia „w likwidacji” koniecznym stało się zaktualizowanie wpisu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

Osoba reprezentująca spółkę (w tym przypadku likwidator) zobowiązana będzie zatem do zgłoszenia aktualizacyjnego. Zgłoszenie powinno być oznaczone datą zdarzenia określoną jako 08 lipca 2024 roku (wpis do KRS ma charakter fakultatywny), a zmianie ulegać będą dane podmiotu w postaci jej nazwy (firmy) poprzez dodanie oznaczenia „w likwidacji”.

Sposób zgłoszenia informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Zgłoszenia do rejestru dokonuj się nieodpłatnie za pomocą środków komunikacji elektronicznej na stronie www.crbr.podatki.gov.pl. Po kliknięciu w przycisk „utwórz zgłoszenie” należy podać formę organizacyjną podmiotu oraz jej NIP co umożliwi korektę dotychczasowego zgłoszenia bądź utworzenie nowego.

Po uzupełnieniu formularza zgłoszeniowego i wprowadzenia danych osoby reprezentującej podmiot, koniecznym będzie złożenie oświadczenia o odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia oraz złożenie podpisu i wysłanie zgłoszenia. Podpis złożony może zostać za pośrednictwem profilu zaufanego bądź podpisem kwalifikowanym.

Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych nie może następować za pośrednictwem pełnomocnika.

Termin zgłoszenia informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Podmioty podlegające zgłoszeniu do rejestru zobowiązane są do zgłaszania danych w terminie 14 dni od dnia ich wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego dot. to pierwszego wpisu wynikającego z rejestracji podmiotu.

W przypadku natomiast wpisów aktualizacyjnych zgłoszenia należy dokonać w terminie 14 dni od dnia dokonania zmiany. Bieg ww. terminu będzie jednak różny dla zmian co do których wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym jest fakultatywny (zmiana następuje z chwilą jej podjęcia, a wpis ma wyłącznie charakter potwierdzający zmianę) albo obligatoryjny (dokonanie zmiany wymaga i jest skuteczne z chwilą dokonania wpisu przez sąd rejestrowy).

W przypadku zmian o charakterze fakultatywnym bieg 14 dniowego terminu będzie miał miejsce od dnia dokonania zmiany natomiast w odniesieniu do zmian o charakterze obligatoryjnym bieg terminu rozpocznie się dopiero od chwili zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Do wskazywanego powyżej 14 dniowego terminu (zarówno w odniesieniu do wpisu pierwotnego jak i aktualizacyjnego) nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.

Kara za niezgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych bądź zgłoszenie danych niezgodnych ze stanem faktycznym.

Ustawa AML wprowadziła wysokie kary związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem obowiązku wynikającego ze zgłoszenia podmiotów do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Przewidziana sankcja sprowadza się do możliwości nałożenia na podmiot kary pieniężnej w wysokości do 1.000.000,00 zł. Kara taka może zostać nałożona w przypadku (1) niedopełnienia obowiązku zgłoszenia bądź (2) aktualizacji informacji w przewidzianym ustawą terminie lub (3) oddania informacji niezgodnych ze stanem faktycznym.